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삼성바이오로직스가 인적분할을 추진할 가능성이 거론되면서, 투자자들 사이에서는 ‘세금 문제’에 대한 우려가 커지고 있다. 특히 과세이연이 가능한지, 주주들에게 실제로 어떤 세금이 부과되는지에 대한 궁금증이 많다.
1. 인적분할 시 세금은 왜 문제되나?
인적분할은 기존 기업이 사업부를 떼어내 새로운 회사를 설립하고, 기존 주주에게 동일한 비율로 신설회사의 주식을 나눠주는 구조다. 겉보기엔 주주가 가진 총 주식 수는 변하지 않지만, 세법상으로는 주식 교환에 따른 양도소득이 발생했다고 판단될 수 있다.
즉, 기존 회사 주식의 일부 가치가 신설 회사 주식으로 ‘변형’됐다고 보고 양도세 과세 대상이 될 수 있다. 만약 과세이연 요건을 충족하지 못한다면, 일반 주주는 세금 부담을 실현하지 않은 상태에서 떠안는 상황이 생긴다.
2. 과세이연이란 무엇인가?
과세이연이란, 현 시점에서 세금을 부과하지 않고, 추후 주식을 실제로 매각하는 시점에 과세하는 제도다. 정부가 특정 요건을 충족한 인적분할에 대해 세금을 유예해주는 것이다.
과세이연을 위한 기본 요건 (법인세법 시행령 제86조의2)
- ① 인적분할 후 지주회사 체제로 전환 – 분할신설회사 또는 존속회사가 지주회사가 되어야 함
- ② 지주회사 요건 충족 – 상장, 자회사 지분율 요건(상장사 20%, 비상장사 40% 이상 보유) 등
- ③ 주주 동일성 유지 – 분할 전후 동일한 주주구조가 유지돼야 함
이 조건을 충족하면 과세는 ‘주주가 신설회사 주식을 실제 매도하는 시점’으로 미뤄진다.
3. 삼성바이오로직스의 경우 쟁점은?
삼성바이오로직스가 만약 인적분할을 통해 CMO(위탁생산) 부문과 신약개발 부문을 나눈다면, 일반 투자자들은 신설법인의 주식을 받는 구조가 된다. 문제는 이 과정에서 과세이연 요건을 충족하느냐이다.
- 신설회사가 지주회사 형태가 아닐 경우 → 과세이연 요건 미충족
- 기존 지배주주(삼성물산 등)의 지분구조가 재편될 경우 → 동일성 훼손
- 특정 주주에 유리하게 분할될 경우 → 변칙 과세 회피로 간주될 수 있음
이 경우 기존 주주들은 과세이연 없이 신설회사 주식을 받은 만큼의 양도소득세를 납부해야 할 수 있으며, 고액 주주의 경우 그 부담이 상당할 수 있다.
4. 주주가 주의해야 할 점
- ① 분할 비율과 과세이연 요건 충족 여부를 공시로 확인
- ② 금융소득종합과세 대상일 경우 세금 충격 가능성 고려
- ③ 장기보유 주식이라도 실현되지 않은 이익에 대해 과세될 수 있음
결국 분할 구조 설계가 얼마나 ‘세법 친화적’이냐에 따라, 주주들의 세금 부담이 달라질 수 있다.
인적분할은 주주에게 무조건 좋은 일은 아니다
인적분할은 기업 가치 재평가와 경영 효율화를 가져올 수 있지만, 세금이라는 숨은 비용이 뒤따를 수 있다. 특히 과세이연 조건을 충족하지 못한다면, 실현하지도 않은 이익에 대한 세금이 먼저 부과될 수 있다. 따라서 분할 공시가 나올 경우 주주 구조, 분할 방식, 지주회사 요건 충족 여부 등을 꼼꼼히 따져봐야 한다.